東京応化工業(tok)は、半導体やディスプレイの製造に必要なフォトレジストなどの化学薬品、製造装置を提供している会社です。

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ガバナンス

企業情報

コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと
位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでいます。

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、創業以来の経営理念(「自由闊達」「技術のたゆまざる研鑽」「製品の高度化」「社会への貢献」)のもとに掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現、ならびに企業価値の向上につながるものと確信しています。この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の1つと位置づけ、その達成に向けて、鋭意取り組んでいます。
また、マテリアリティおよび「tok中期計画2021」における全社戦略の1つとしてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化するための基本方針や考え方を、「東京応化工業 コーポレートガバナンスガイドライン」として2019年4月に制定・公開しています。

機関設計の形態

監査役設置会社として、監査役制度を採用しています。その理由は、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図る一方で、取締役会の改革と執行役員制度の定着、さらには独立性を有する社外取締役の選任により、「経営の意思決定・経営の監督」および「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことが、コーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためです。

ガバナンス強化に向けた歩み

コーポレートガバナンス体制

ガバナンス体制

取締役・取締役会(体制図①)

経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、2006年6月より、取締役の任期を2年から1年に短縮しています。また、取締役会の透明性を高めるとともに、監督機能の強化を図ることを目的に、2006年6月より、独立性を有する社外取締役を1名選任し、2015年6月および2020年3月にそれぞれ1名増員し、現在は独立性を有する社外取締役を3名としています。その結果、社外取締役が全取締役(9名)の3分の1を占めております。
取締役会は原則として「代表取締役」と「取締役」の2層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営の意思決定・経営の監督」機能の発揮に適した体制としています。
2021年3月30日現在、取締役会は取締役社長の種市順昭を議長とし、取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。
また、取締役の員数を10名以内とする旨ならびに取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

取締役会の実効性評価

当社では各取締役および各監査役が「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会に関連する情報」「意思決定プロセス」「対外的コミュニケーション」について無記名アンケート方式による自己評価を行うことで、取締役会全体の実効性を分析・評価し、取締役会で協議しています。

【2019年12月期の取締役会評価および課題への改善対応】

前年度の課題であった①付議内容の明確化、②全社的な経営課題議論の深化、③トレーニングのさらなる充実化について、資料の作成・運用にかかる基準を定めたほか、トレーニング内容の見直しや議論の充実化に向けた改善を図りました。

【2020年12月期の取締役会評価におけるアンケート内容の見直し】

6回目の自己評価となったことから、前年度評価における課題や社会的課題としてあげられていた「DX推進」「ウィズコロナ/アフターコロナ」に関する質問を設けるとともに、継続して全社的な経営課題に対する記述式の質問を行うなど、アンケート内容の見直しを行いました。

評価実施時期2020年12月(アンケート)
評価項目 ◆取締役会の構成
◆取締役会の実効性
◆取締役会に関連する情報
◆意思決定プロセス
◆対外的コミュニケーション

評価結果

○:良好、適切
▲:要改善

○取締役会の構成は、各分野に精通した社内取締役が偏りなく、経験や実績からバランスよく構成されている 
○異なる経歴・知見・専門性等を有する社外取締役が加わることにより多様性を維持している
○独立社外取締役の比率を1/3まで引き上げられている
○取締役会の規模、開催頻度、審議事項、審議時間とも適切である
○自由闊達な議論の雰囲気の下、社外取締役、社外監査役を交え透明性が高くかつ迅速な意思決定がなされ、これらは継続して良好である
○自己研鑽および社内牽制機能も概ね良好
▲事業ドメイン、リスクマネジメント、人材活用、IT活用等のサステナビリティ課題の解決に向けた、中長期的な経営戦略の議論の深化を図るべき
▲重要案件に関する事前説明や報告体制等もさらに充実させるべき
評価結果を受けた
今後の対応/
検討内容等
  1. 全社的な経営課題の議論の深化
  2. 重要議案に対する社外役員への事前説明
  3. 役員間のコミュニケーションのさらなる充実
  4. 役員トレーニング内容の見直し
  5. 議論の充実化を図るための仕組みづくりや社外役員への事前説明の場の設定

取締役会等の決裁権限見直し

取締役会の機能強化および当社の事業環境の変化等に鑑み、取締役会の決裁権限について、執行役員会等への委譲をはじめとする決裁権限の見直しを2019年4月に実施し、取締役会規程、執行役員会規程、職位別固有権限、職務権限規程を改定しました。国内外の子会社の決裁権限についても、2020年12月期に改定しました。

独立役員会議の設置

社外役員(社外取締役全員と社外監査役全員)による社外役員会議を設置し、取締役会と同頻度で開催しています。同会議には社内の常勤監査役1名も加わり、

 ◦取締役会に上程されなかった執行役員会議題に関する補足説明
 ◦次の取締役会で取り上げるテーマや、取締役会の運営、議事進行等についての意見交換
 ◦先端技術事項の解説

等を行うほか、社内外の情勢を適時報告するなど、取締役会における議論のさらなる活発化と実効性の強化を図っています。

執行役員・執行役員会(体制図②)

取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、業務執行機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、執行役員社長以下、執行役員副社長、専務執行役員、常務執行役員、執行役員という階層的な役位を設定するとともに、全執行役員で構成する執行役員会を設置しています。

2021年3月30日現在、執行役員会は取締役社長の種市順昭を議長とし、執行役員は13名(うち、取締役を兼務する執行役員6名)です。取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化、経営戦略の立案および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時執行役員会を開催しています。

監査役・監査役会(体制図③)

2021年3月30日現在、監査役は4名(うち、社外監査役3名)です。監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査基準(監査役監査規程)に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席しています。また取締役等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しています。会計に関する事項については会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しています。
また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しています。

監査部(体制図④)

取締役社長直轄の組織として監査部を設置し、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じ、継続的改善のための指摘、提言、助言を行っています。

会計監査人(体制図⑤)

公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しています。2020年12月期の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の北方宏樹氏および指定有限責任社員・業務執行社員の増田洋平氏の2名です。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等3名、その他8名です。なお、当社の会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)に対する監査報酬の内容は次の通りであり、当該報酬は、2020年12月期に係るものです。
・ 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬:58百万円

指名報酬諮問委員会(体制図⑥)

取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しています。

2020年12月期における取締役の報酬額の決定過程では、当社グループの業績、対象取締役の中期計画や前年度予算への貢献度、同規模企業群との比較等の結果を参考に、指名報酬諮問委員会において対象取締役の報酬テーブルおよび個人別の報酬額の原案、ならびに社外取締役の個人別の報酬額の原案をそれぞれ作成し、取締役会において当該原案に基づき取締役の報酬について審議および決議を行いました。

2021年3月30日現在、指名報酬諮問委員会は委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めています。委員長は社外取締役の栗本弘嗣、委員は取締役社長の種市順昭、取締役の水木國雄、社外取締役の関口典子および一柳和夫です。

顧問弁護士等(体制図⑦)

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けています。

株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けて(体制図⑧)

他社の株主総会が集中しない3月に開催日を設定するとともに、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定し、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知を総会開催日の28日前(4週間前)にWebサイトに開示するとともに、21日前(3週間前)に発送しています。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使(機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含む)を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知(英文)を作成しています。加えて、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行うとともに、招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果(いずれも和文および英文)を当社Webサイトに掲載するなどの諸施策を講じています。

監査役と内部監査部門、会計監査人との連携

内部監査および監査役監査(体制図⑨)

◦監査役と会計監査人の連携状況

監査役は毎年4回、会計監査人より会計監査等の結果報告を受けています。また、監査役は毎年1回、会計監査人より監査計画について説明を受けています。さらに監査役は、取締役の職務執行監査の一環として、必要に応じて会計監査人が実施する工場往査に立ち会うとともに、会計監査人の監査の方法について調査しています。そのほか、定期的に監査役と会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っています。

◦社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会に出席するほか、監査部からの内部監査報告、常勤監査役からの執行役員会、販売会議その他重要な会議に出席のうえ実施した監査の結果や稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧・調査による監査の結果等に関する報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施しています。また、定期的に、監査部、常勤監査役、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っています。加えて、社外監査役は、監査部から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けています。

社外役員独立性基準

取締役9名のうち、3分の1にあたる3名が社外取締役です。また、監査役4名のうち、3名が社外監査役です。当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下の通り定めています。

本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

a.当社または当社の連結子会社(以下、当社グループ)の業務執行者
 または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者

b.当社グループを主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者

c.当社グループの主要な取引先(注2)またはその業務執行者

d.当社グループの主要な借入先(注3)またはその業務執行者

e.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

f.過去3年間において上記b.からe.に該当していた者

g.当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者

h.当社グループの主要株主(注5)またはその業務執行者

i.社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者

j.配偶者及び二親等内の親族が上記a.からi.のいずれかに該当する者

k.社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者

l.前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者

注1:当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者をいう。

注2:当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。

注3:当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先である金融機関をいう。

注4:多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2%を超える経済価値を有する財産をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2%を超える経済価値を有する財産をいう)。

注5:主要株主とは、議決権保有割合が10%以上の株主をいう。

注6:社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該地の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

役員の報酬等

◦取締役(社外取締役を除く)の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置し、今後の経営環境の見通しや日本におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度の検討についての審議を経て、当社取締役(社外取締役を除く)の報酬方針を以下の通り定めています。

◦報酬の基本原則

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定します。

当社の持続的価値創造を支えることを目的とする

・ 持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬構成・報酬水準とする
・ 財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取り組みの評価を年次賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する
・ 中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る
・ 在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る

報酬の決定における客観性と透明性を確保する

・ 報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する
・ 外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的データに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する
・ 株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する

◦報酬体系

取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」で構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「年次賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)」、ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されます。各報酬要素の概要は、次表の通りです。

◦各報酬要素の概要
報酬の種類目的・概要
基本報酬役位に応じて設定する固定現金報酬
年次賞与 事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬
・ 毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結営業利益率、連結売上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、標準額の0~200%の範囲内で支給率を決定
・ 上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委員会または取締役社長による裁量評価の結果に応じて、0.95、1.00、1.05のいずれかの係数を乗じる場合がある
・ 各事業年度の終了後に一括して支給
業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット) 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための業績連動株式報酬
・ 業績評価期間*1中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の0~200%の範囲内の割合(以下「支給割合」)で交付する株式数を決定
・ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し(ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。)、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭(納税目的金銭)の額を算定します。
 ①各対象取締役に交付する当社株式の数
  基準株式ユニット数*2 × 支給割合 × 50%
 ②各対象取締役に支給する金銭の額
  (基準株式ユニット数 × 支給割合 - 上記①で算定した当社株式の数)× 交付時株価
・ 業績評価期間の終了後に一括して株式交付
譲渡制限付株式報酬制度 長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬
・ 毎事業年度において各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定した数の譲渡制限付株式を交付
・ 譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が予め定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

*1 業績連動型株式報酬制度について、当初の業績評価期間は、2020年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度までの2事業年度とし、当初の業績評価期間においては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値を使用します。
*2 各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。

◦基本報酬と業績連動報酬の

各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55:45となるよう設定し、基本報酬:年次賞与(標準額):業績連動型株式報酬(標準額):譲渡制限付株式報酬(標準額)=1(55%):0.27(15%):0.18(10%):0.36(20%)を目安としています。報酬構成は下図の通りです。
なお、業績連動報酬の具体的な算定に使用する各指標については、指名報酬諮問委員会の審議を踏まえて、当社取締役会の決議により決定します。

報酬構成
報酬構成
◦報酬水準

取締役(社外取締役を除く)の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機づけることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークし、役位に応じて適切に設定しています。

◦報酬決定プロセス

対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額(以下、「報酬テーブル」)および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しています。

◦取締役(社外取締役を除く)の報酬額

取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で前述の報酬決定プロセスに基づき決定することとしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めています。報酬制度それぞれの報酬枠は以下の通りです。

報酬の種類報酬枠
基本報酬年額4億円以内
年次賞与年額2億2,000万円以内
業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を、1事業年度当たり58,000株に交付時株価を乗じた額以内とする
譲渡制限付株式報酬制度「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億5,000万円以内とする
◦社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針

業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しています。社外取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額50百万円以内)で取締役社長に一任しています。

◦監査役の報酬等の決定に関する基本方針

取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額7,200万円以内)で、監査役の協議により決定し、これを支給することとしています。

取締役および監査役の報酬等の額(2020年12月期)
役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

基本報酬年次賞与 業績連動型
株式報酬
譲渡制限付
株式報酬
ストック
オプション

取締役

(社外取締役を除く)

5232741283769138

監査役

(社外監査役を除く)

2323----2
社外役員5656----6

(注) 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額および種類別の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬等を含めています。

指名

報酬等の総額

(百万円)

役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬年次賞与 業績連動型
株式報酬
譲渡制限付
株式報酬
ストック
オプション
阿久津 郁夫134取締役提出会社70329173
種市 順昭123取締役提出会社64308163

より詳細な情報につきましては、東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

(2021年6月11日)更新

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