東京応化工業(tok)は、半導体や液晶ディスプレイの製造に必要なフォトレジストなどの化学薬品、製造装置を提供している会社です。

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ガバナンス

企業情報

コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと
位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでいます。

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、創業以来の経営理念(「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」)のもとに掲げた「高付加価値製品による感動(満足できる性能、コスト、品質)を通じて、世界で信頼される企業グループを目指す。」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダー(利害関係者)に共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しています。この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでいます。

※コーポレートガバナンス:企業価値の向上によるステークホルダーの利益確保に向けた経営効率化とコンプライアンス充実のための経営監視の仕組み。 

機関設計の形態

監査役設置会社として、監査役制度を採用しています。その理由は、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図る一方で、取締役会の改革と執行役員制度の定着、さらには独立性を有する社外取締役の選任により、「経営の意思決定・経営の監督」および「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことが、コーポレートガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためです。

ガバナンス強化に向けた歩み

コーポレートガバナンス体制

ガバナンス体制

取締役・取締役会(体制図①)

経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、2006年6月より、取締役の任期を2年から1年に短縮しています。取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的に、2006年6月より、独立性を有する社外取締役を1名選任し、2015年6月および2020年3月にそれぞれ1名増員し、現在は独立性を有する社外取締役を3名としています。
取締役会は原則として「代表取締役」と「取締役」の2層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営の意思決定・経営の監督」機能の発揮に適した体制としています。2020年3月27日現在、取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。
また、取締役の員数を10名以内とする旨ならびに取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

取締役会の実効性評価

当社では各取締役および各監査役が「取締役会の構成」「取締役会の実効性」「取締役会に関連する情報」「意思決定プロセス」「対外的コミュニケーション」について無記名アンケート方式による自己評価を行うことで、取締役会全体の実効性を分析・評価し、取締役会で協議しています。5回目の実施となった2019年12月期はアンケート内容の見直しも行い、前年度の課題や指名報酬諮問委員会に対する質問を設けるとともに、全社的な経営課題に対する記述式の質問を追加しました。その結果、以下のような意見が出されました。

 ◦取締役会の構成は、各分野に精通した社内取締役が、偏りなく、経験や実績からバランスよく構成されている
 ◦異なる経歴・知見・専門性等を有する社外取締役が加わることにより、多様性を維持している
 ◦取締役会の規模、開催頻度、審議事項、審議時間とも適切である
 ◦自由闊達な議論の雰囲気のもと、社外取締役、社外監査役を交え透明性が高くかつ迅速な意思決定がなされ、これらは継続して良好である
 ◦自己研鑽および社内牽制機能も概ね良好

一方、

 ◦事業戦略等の議論の深化を図るべく権限委譲を行うべき
 ◦リスク分析や重要案件に関する報告体制等もさらに充実させるべき

上記の意見があったことから、引き続き工夫・改善を重ね、一層の充実を図り、さらに取締役会の実効性を高めるべく取り組んでいきます。

取締役会等の決裁権限見直し

取締役会の機能強化および当社の事業環境の変化等に鑑み、取締役会の決裁権限について、執行役員会等への委譲をはじめとする決裁権限の見直しを2019年4月に実施し、取締役会規程、執行役員会規程、職位別固有権限、職務権限規程を改定しました。国内外の子会社の決裁権限については、2020年12月期中の改定に向けた議論を進めています。

独立役員会議の設置

独立役員(社外取締役全員と社外監査役全員)による独立役員会議を設置し、取締役会と同頻度で開催しています。同会議には社内の常勤監査役1名も加わり、

 ◦取締役会に上程されなかった執行役員会議題に関する補足説明
 ◦次の取締役会で取り上げるテーマについての意見交換
 ◦先端技術事項の解説

等を行うことで、取締役会における議論のさらなる活発化と実効性の強化を図っています。

執行役員・執行役員会(体制図②)

取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、業務執行機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、執行役員社長以下、執行役員副社長、専務執行役員、常務執行役員、執行役員という階層的な役位を設定するとともに、全執行役員で構成する執行役員会を設置しています。2020年3月27日現在、執行役員は12名(うち、取締役を兼務する執行役員5名)です。取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化、経営戦略の立案および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時執行役員会を開催しています。

監査役・監査役会(体制図③)

2020年3月27日現在、監査役は4名(うち、社外監査役3名)です。監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査基準(監査役監査規程)に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席しています。また、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しています。会計に関する事項については会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しています。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査役の補助使用人を1名配置しています。

監査部(体制図④)

取締役社長直轄の組織として監査部を設置し、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じ、継続的改善のための指摘、提言、助言を行っています。

会計監査人(体制図⑤)

公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しています。2019年12月期の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の北方宏樹氏および指定有限責任社員・業務執行社員の東海林雅人氏の2名です。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、日本公認会計士協会準会員3名、その他15名です。なお、当社の会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)に対する監査報酬の内容は次の通りであり、当該報酬は、2019年12月期に係るものです。
※公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬:54百万円

指名報酬諮問委員会(体制図⑥)

取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しています.

顧問弁護士等(体制図⑦)

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けています。

株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けて(体制図⑧)

他社の株主総会が集中しない3月に開催日を設定するとともに、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定し、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知を総会開催日の28日前(4週間前)にウェブサイトに開示するとともに、21日前(3週間前)に発送しています。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使(機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含む)を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知(英文)を作成しています。
 加えて、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行うとともに、招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果(いずれも和文および英文)を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じています。

内部監査および監査役監査(体制図⑨)

◦監査役と会計監査人の連携状況

監査役は毎年4回、会計監査人より会計監査等の結果報告を受けています。また、監査役は毎年1回、会計監査人より監査計画について説明を受けています。さらに監査役は、取締役の職務執行監査の一環として、必要に応じて会計監査人が実施する工場往査に立ち会うとともに、会計監査人の監査の方法について調査しています。そのほか、必要に応じ監査役と会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っています。

◦社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価を担当する監査部のほか、コンプライアンス、リスク管理等を所管する各部署を内部統制部門としています。内部監査においては、監査部が、監査した結果の報告を取締役社長、監査役および関係部署に対して行うとともに、必要に応じ関係部署に対し指摘、提言、助言を行っています。監査役監査においては、監査役が、取締役の職務執行に関する監査役会の監査結果の報告を取締役社長および会計監査人に対して行っていますが、内部統制の監査に際しては、必要に応じ、監査部および内部統制部門より評価等に関する報告を受けています。また、会計監査においては、会計監査人が監査した結果の報告を取締役社長および監査役に対して行っていますが、内部統制監査については、監査部との間で協議を行っています。

社外役員独立性基準

取締役9名のうち、3分の1にあたる3名が社外取締役です。また、監査役4名のうち、3名が社外監査役です。当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下の通り定めています。

本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

a.当社または当社の連結子会社(以下、当社グループ)の業務執行者
 または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者

b.当社グループを主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者

c.当社グループの主要な取引先(注2)またはその業務執行者

d.当社グループの主要な借入先(注3)またはその業務執行者

e.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

f.過去3年間において上記b.からe.に該当していた者

g.当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者

h.当社グループの主要株主(注5)またはその業務執行者

i.社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者

j.配偶者及び二親等内の親族が上記a.からi.のいずれかに該当する者

k.社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者

l.前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者

注1:当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2%を超える者をいう。

注2:当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。

注3:当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先である金融機関をいう。

注4:多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2%を超える経済価値を有する財産をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2%を超える経済価値を有する財産をいう)。

注5:主要株主とは、議決権保有割合が10%以上の株主をいう。

注6:社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該地の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

役員の報酬

取締役、経営陣幹部および監査役の報酬は、業績の拡大により企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、法令等を遵守し経営の健全性を維持することに主眼を置き、以下の要領で定めています。

◦取締役(社外取締役を除く)の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置し、今後の経営環境の見通しや日本におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度の検討について審議を重ねており、これらの審議を経て、2020年2月より、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬方針を以下の通り定めています。

◦報酬の基本原則

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定します。
当社の持続的価値創造を支えることを目的とする
・ 持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬構成・報酬水準とする
・ 財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取り組みの評価を年次賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する
・ 中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る
・ 在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る

報酬の決定における客観性と透明性を確保する
・ 報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する
・ 外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的データに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する
・ 株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する

◦各報酬要素の概要
報酬の種類目的・概要
基本報酬役位に応じて設定する固定現金報酬
年次賞与 事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬
・ 毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結営業利益率、連結売上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、標準額の0~200%の範囲内で支給率を決定
・ 上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委員会または取締役社長による裁量評価の結果に応じて、0.95、1.00、1.05のいずれかの係数を乗じる場合がある
・ 各事業年度の終了後に一括して支給
業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット) 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための業績連動株式報酬
・ 業績評価期間*1中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の0~200%の範囲内の割合(以下「支給割合」)で交付する株式数を決定
・ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し(ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。)、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭(納税目的金銭)の額を算定します。
 ①各対象取締役に交付する当社株式の数
  基準株式ユニット数*2 × 支給割合 × 50%
 ②各対象取締役に支給する金銭の額
  (基準株式ユニット数 × 支給割合 - 上記①で算定した当社株式の数)× 交付時株価
・ 業績評価期間の終了後に一括して株式交付
譲渡制限付株式報酬制度 長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬
・ 毎事業年度において各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定した数の譲渡制限付株式を交付
・ 譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が予め定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

*1 業績連動型株式報酬制度について、当初の業績評価期間は、2020年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度までの2事業年度とし、当初の業績評価期間においては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値を使用します。
*2 各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。

◦指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、当社グループの業績、取締役(社外取締役を除く)の中期計画や前年度予算への貢献度合い、取締役会の自己評価を勘案し、中長期的な業績と連動する報酬の割合および現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定も心がけて、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の決定にかかる原案、ならびに、取締役(社外取締役を除く)に対する中長期の業績連動報酬の割当の決定にかかる原案をそれぞれ作成します。2019年12月期における報酬額の決定過程においては、指名報酬諮問委員会を合計8回開催し、主に報酬制度の改定および2019年12月期の報酬の決定等について審議し、取締役会に対する助言を行いました。また、かかる提言を受けて、取締役会でこれらの事項について審議し、取締役(社外取締役を除く)の報酬等の決定を取締役社長に一任し、決定されました。2020年3月27日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めています。委員長は社外取締役の栗本弘嗣、委員は取締役社長の種市順昭、取締役の水木國雄、社外取締役の関口典子および一柳和夫です。

◦社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針

業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとし、同規模企業群とのベンチマーク結果を参考に決定しています。社外取締役の報酬額は指名報酬諮問委員会が原案を作成し、当社取締役会がその原案を審議し、株主総会において承認された報酬額の範囲内(年額5,000万円以内)で取締役社長に一任し、決定することとしています。

◦監査役の報酬等の決定に関する基本方針

取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額7,200万円以内)で、監査役の協議により決定し、これを支給することとし
ています。

取締役および監査役の報酬等の額(2019年12月期)
役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

基本報酬ストックオプション賞与

取締役

(社外取締役を除く)

25019730226

監査役

(社外監査役を除く)

2222--1
社外役員4847-16

(注1) 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額および種類別の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬等を含めていません。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員毎の連結報酬等の総額等を記載しておりません。
(注2) 2019年12月期においては賞与に係る特段の指標等はありませんが、指名報酬諮問委員会が当社グループの業績等を勘案のうえ賞与の決定にかかる原案を作成し、取締役会がその原案を審議し、当社株主総会で決議された各報酬の総額の範囲内で、賞与の額の決定を取締役社長に一任しています。

より詳細な情報につきましては、東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

(2021年6月11日)更新

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